129090, г. Москва, ул. Гиляровского, д. 6, стр. 1
+7 499 112 42 22
info@slp-legal.ru
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Может ли заказчик оспорить подписанный без замечаний акт сдачи-приемки выполненных работ?
Кристина Вострикова
Заместитель генерального директора Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры»
02.04.2024
02.04.2024
В соответствии со ст. ст. 702, 740 ГК РФ приемка результатов выполненных работ по договору подряда является одним из основных этапов. С момента подписания акта приема-передачи для сторон по договору подряду наступают следующие последствия:
- Переход рисков случайной гибели результата выполненной работы на Заказчика (ст. 705 ГК РФ);
- Наступление обязательства Заказчика по оплате выполненной работы (ст. 711 ГК РФ);
- Презюмируется, что Заказчик осмотрел результат работ и согласился с ним (ст. 720 ГК РФ);
- Иные.
По общему правилу, если в акте приемки не отражены недостатки или Заказчик принял выполненные работы без должной проверки, то он лишается права предъявлять претензии относительно результата выполненных работ. Однако в определённых случаях Заказчик после подписания акта приемки имеет право заявить требования к результату работ или даже пересмотреть их стоимость.
На протяжении уже более 20 лет действует Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда от 24.01.2000 № 51, утв. Президиум ВАС РФ (далее – Обзор № 51), в пункте 12 которого разъяснено, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ. Кроме того, в п. 13 Обзора № 51 отмечено, что Заказчик не лишен права представить суду свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту.
Стоит отметить, что в связи с отсутствием единых разъяснений Пленума Верховного Суда по вопросам разрешения споров по договору строительного подряда Обзор № 51 не потерял своей актуальности и значимости, что подтверждается текущей судебной практикой.
В начале февраля 2024 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесла определение № 305-ЭС23-21003 от 19.02.2024 г. по делу № А40-222958/2022 по вопросу настоящей статьи.
Фабула дела
Заказчик обратился к подрядчику с иском о признании сделки недействительной в части стоимости определенного материала для подрядных работ, а также просил взыскать часть раннее перечисленных денежных средств. Свои требования Заказчик обосновывал тем, что в рамках договора на выполнение работ по локализации нефтяной линзы с устройством очистных сооружений стоимость фактических произведенных работ была завышенной, кроме того, фактический объем выполненных работ оказался меньше, чем указан в акте (Заказчиком были оплачены отсутствующие шпунты (материал для работ)). В свою очередь, подрядчик настраивал на том, что акты сдачи-приемки работ были подписаны без замечаний, в связи с чем в удовлетворении иска необходимо отказать.
Позиции судов
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что обстоятельства дела не подтверждают наличие основания, предусмотренного ст. 178 ГК РФ, для признания недействительной сделки в части приобретения очистной станции по завышенной стоимости, поскольку доказательств умышленного введения предприятия в заблуждение не представлено, а также не подтверждают наличие на стороне общества неосновательного обогащения в заявленной сумме, так как выполненные по контракту работы приняты предприятием без замечаний и в полном объеме, при этом заказчиком не приведены доказательства сокрытия подрядчиком недостатков и фактических объемов работ, невозможности обнаружения недостатков при обычном способе приемки и несоответствия результата выполненных работ требованиям контракта. Стоит отметить, что суд первой инстанции также отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, пояснив, что имеющихся в деле доказательств достаточно.
Суды апелляционной и кассационной инстанций решение первой инстанции оставили без изменений.
Позиция Верховного Суда РФ
СКЭС ВС РФ отметила судебные акты нижестоящих инстанций, отметив, что судами не учтено, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ, при этом заказчик не лишен права представить суду и свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту (п. 12, 13 Обзора № 51). Кроме того, Верховный Суд РФ пришел к следующим выводам:
В вышеуказанном кейсе рассмотрены все типовые виды требований по договору подряда, а именно требования, связанные с объемом, ценой и качеством выполненных работ. Относительно вопроса качества выполненных работ гражданское законодательство выделяет все недостатки на явные и скрытые.
Скрытые недостатки не могут быть установлены при обычной приемке и выявляются в ходе использования результата работы (п. 4 ст. 720 ГК РФ). По общему правилу недостатки должны быть предъявлены в течение разумного срока, но в пределах 2 лет со дня передачи результата работ (п. 2 ст. 724 ГК РФ), предельный срок в отношении качестве строительных работ – 5 лет (ст. 756 ГК РФ).
Явные недостатки – это те, которые могут быть обнаружены при обычном способе приемки (проверки), в том числе при визуальном осмотре (п. п. 1 - 3 ст. 720 ГК РФ).
По общему правилу Заказчик имеет право ссылаться на явные недостатки только в том случае, если такие недостатки были оговорены в актах (п. 2 ст. 720 ГК РФ). Однако для защиты своих интересов Заказчики часто включают в договоры подряда специальную оговорку:
Вышеуказанная оговорка успешно работает и в судебной практике. Например, определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС23-21003 от 19.02.2024 г. по делу № А40-222958/2022, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2018 № Ф07- 11808/2018 по делу № А21-6359/2017 и др.
Более того, исходя из разъяснений, содержащихся в п. 13 Обзора № 51, можно предусмотреть следующую формулировку в договоре:
ВЫВОД
В порядке пунктов 12, 13 Обзора практики разрешения споров по договору строительного подряда от 24.01.2000 № 51 заказчик имеет право предъявлять свои требования по объему, стоимости и качеству выполненных работ при подписанном акте сдачи-приемки. По вопросу предъявления требований по явным недостаткам рекомендуется в условиях договора предусмотреть следующее условие: «Заказчик, принявший результаты работ без проверки, вправе ссылаться на их недостатки, которые могли быть установлены при их обычной приемке».
На протяжении уже более 20 лет действует Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда от 24.01.2000 № 51, утв. Президиум ВАС РФ (далее – Обзор № 51), в пункте 12 которого разъяснено, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ. Кроме того, в п. 13 Обзора № 51 отмечено, что Заказчик не лишен права представить суду свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту.
Стоит отметить, что в связи с отсутствием единых разъяснений Пленума Верховного Суда по вопросам разрешения споров по договору строительного подряда Обзор № 51 не потерял своей актуальности и значимости, что подтверждается текущей судебной практикой.
В начале февраля 2024 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесла определение № 305-ЭС23-21003 от 19.02.2024 г. по делу № А40-222958/2022 по вопросу настоящей статьи.
Фабула дела
Заказчик обратился к подрядчику с иском о признании сделки недействительной в части стоимости определенного материала для подрядных работ, а также просил взыскать часть раннее перечисленных денежных средств. Свои требования Заказчик обосновывал тем, что в рамках договора на выполнение работ по локализации нефтяной линзы с устройством очистных сооружений стоимость фактических произведенных работ была завышенной, кроме того, фактический объем выполненных работ оказался меньше, чем указан в акте (Заказчиком были оплачены отсутствующие шпунты (материал для работ)). В свою очередь, подрядчик настраивал на том, что акты сдачи-приемки работ были подписаны без замечаний, в связи с чем в удовлетворении иска необходимо отказать.
Позиции судов
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что обстоятельства дела не подтверждают наличие основания, предусмотренного ст. 178 ГК РФ, для признания недействительной сделки в части приобретения очистной станции по завышенной стоимости, поскольку доказательств умышленного введения предприятия в заблуждение не представлено, а также не подтверждают наличие на стороне общества неосновательного обогащения в заявленной сумме, так как выполненные по контракту работы приняты предприятием без замечаний и в полном объеме, при этом заказчиком не приведены доказательства сокрытия подрядчиком недостатков и фактических объемов работ, невозможности обнаружения недостатков при обычном способе приемки и несоответствия результата выполненных работ требованиям контракта. Стоит отметить, что суд первой инстанции также отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, пояснив, что имеющихся в деле доказательств достаточно.
Суды апелляционной и кассационной инстанций решение первой инстанции оставили без изменений.
Позиция Верховного Суда РФ
СКЭС ВС РФ отметила судебные акты нижестоящих инстанций, отметив, что судами не учтено, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ, при этом заказчик не лишен права представить суду и свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту (п. 12, 13 Обзора № 51). Кроме того, Верховный Суд РФ пришел к следующим выводам:
- После подписания сторонами акта о приемке выполненных работ заказчик осуществил перерасчет, и было выявлено существенное завышение стоимости смонтированной на объекте очистной станции. Указанный вывод подтверждает, что Заказчик, несмотря на наличие подписанного акта без замечания, имеет право на взыскание излишне уплаченных денежных средств.
- Право Заказчика ссылаться на недостатки выполненных работ, предусмотренное ст. 720 ГК РФ, было расширено пунктом договора в части, что заказчик имеет право ссылаться на недостатки, которые могли быть установлены при обычной приемке работ.
- Обеспечение состязательности сторон является обязательным условием справедливого судебного разбирательства, в связи с чем суд обязан принимать во внимание все имеющиеся доказательства (в настоящем деле не дана оценка актам освидетельствования скрытых работ, сертификатам качества на установленные шпунты и др.)
- Для надлежащей квалификации спорной ситуации имеют значение обстоятельства, характеризующие поведения сторон, как допустимое и добросовестное. В связи с указанным, суд, отказывая в признании сделки недействительной при отсутствии оснований для её оспаривания, обязан учитывать общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).
В вышеуказанном кейсе рассмотрены все типовые виды требований по договору подряда, а именно требования, связанные с объемом, ценой и качеством выполненных работ. Относительно вопроса качества выполненных работ гражданское законодательство выделяет все недостатки на явные и скрытые.
Скрытые недостатки не могут быть установлены при обычной приемке и выявляются в ходе использования результата работы (п. 4 ст. 720 ГК РФ). По общему правилу недостатки должны быть предъявлены в течение разумного срока, но в пределах 2 лет со дня передачи результата работ (п. 2 ст. 724 ГК РФ), предельный срок в отношении качестве строительных работ – 5 лет (ст. 756 ГК РФ).
Явные недостатки – это те, которые могут быть обнаружены при обычном способе приемки (проверки), в том числе при визуальном осмотре (п. п. 1 - 3 ст. 720 ГК РФ).
По общему правилу Заказчик имеет право ссылаться на явные недостатки только в том случае, если такие недостатки были оговорены в актах (п. 2 ст. 720 ГК РФ). Однако для защиты своих интересов Заказчики часто включают в договоры подряда специальную оговорку:
- Заказчик, принявший результаты работ без проверки, вправе ссылаться на их недостатки, которые могли быть установлены при их обычной приемке.
Вышеуказанная оговорка успешно работает и в судебной практике. Например, определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС23-21003 от 19.02.2024 г. по делу № А40-222958/2022, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2018 № Ф07- 11808/2018 по делу № А21-6359/2017 и др.
Более того, исходя из разъяснений, содержащихся в п. 13 Обзора № 51, можно предусмотреть следующую формулировку в договоре:
- Подписание Заказчиком актов приемки не освобождает Подрядчика от ответственности за качество выполненных Работ и не лишает Заказчика права на предъявление требований, связанных с любыми недостатками Работ, в том числе явными.
ВЫВОД
В порядке пунктов 12, 13 Обзора практики разрешения споров по договору строительного подряда от 24.01.2000 № 51 заказчик имеет право предъявлять свои требования по объему, стоимости и качеству выполненных работ при подписанном акте сдачи-приемки. По вопросу предъявления требований по явным недостаткам рекомендуется в условиях договора предусмотреть следующее условие: «Заказчик, принявший результаты работ без проверки, вправе ссылаться на их недостатки, которые могли быть установлены при их обычной приемке».