ВС напомнил о недопустимости зачета при наличии спора о встречном требовании

ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» и ООО «Инженеринг» в июле 2023 г. заключили договор на реставрацию объекта культурного наследия в Рязани стоимостью около 108 млн рублей. Предприятие перечислило подрядчику аванс в полном размере, однако тот нарушил сроки выполнения работ. В мае 2024 г. заказчик расторг договор и потребовал вернуть неотработанный аванс в размере около 106 млн рублей и уплатить штраф около 39 млн рублей. Три инстанции взыскали лишь 1,5 млн рублей штрафа, признав, что подрядчик выполнил работы на сумму, превышающую аванс, и засчитав встречные требования по другому договору. ФГУП в жалобе в Верховный Суд указало, что суд первой инстанции вообще не рассматривал вопрос о зачете по второму договору, а апелляция фактически рассмотрела новые доводы без процессуальных оснований, лишив предприятие возможности представить свою позицию. Кроме того, подрядчик сам признал задолженность в акте о взаимозачете. Судья ВС Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию, которая отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-175774/2024).

ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» (заказчик) и ООО «Инженеринг» (подрядчик) 6 июля 2023 г. заключили договор на разработку рабочей документации и проведение реставрационных работ на объекте культурного наследия федерального значения (здании конца XVIII – первой половины XX вв.), расположенном в Рязани. Первоначально стороны установили срок выполнения работ до 25 октября 2023 г., а затем продлили его до 30 июня 2024 г. С учетом дополнительных соглашений стоимость работ составила около 108,4 млн рублей.

Предприятие перечислило подрядчику аванс в полном размере 108,4 млн рублей. Однако ООО «Инженеринг» нарушило сроки выполнения работ.

14 мая 2024 г. заказчик направил подрядчику уведомление о расторжении договора с требованием вернуть неотработанный аванс и уплатить штраф.

По мнению предприятия, подрядчик выполнил работы лишь на 2,5 млн рублей. В связи с этим заказчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании около 106 млн рублей неотработанного аванса, около 39 млн рублей штрафа и процентов с 12 мая 2024 г. по дату фактического исполнения.

Три судебные инстанции отказали ФГУП в основной части требований, взыскав лишь 1,5 млн рублей штрафа. Предприятие обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.

Суд первой инстанции взыскал с ООО «Инженеринг» в пользу предприятия 1,5 млн рублей штрафа за просрочку исполнения обязательств. В остальной части иска суд отказал, сославшись на ст. 333, 401, 405, 406, 1102 ГК РФ.

Суд пришел к выводу, что подрядчик надлежащим образом выполнил работы и сдал их результат заказчику на сумму, превышающую полученный аванс. При этом суд указал, что ООО «Инженеринг» нарушило условия договора из-за просрочки самого истца.

Апелляционный суд поддержал эти выводы и дополнительно указал, что направленные предприятию акты КС-2 и справки КС-3 подтверждают фактическое выполнение подрядчиком работ по договору № 1 на сумму 85,6 млн рублей. Кроме того, подрядчик поставил заказчику оборудование стоимостью около 9 млн рублей. Апелляция также сослалась на другой договор между сторонами от 29 декабря 2022 г. (договор № 2), по которому стоимость выполненных подрядчиком работ составила 87,8 млн рублей. Суд признал правомерным заявленный подрядчиком в отзыве на иск зачет встречных однородных требований на сумму 25,7 млн рублей (задолженность по договору № 2) по правилам ст. 410 ГК РФ.

Окружной суд согласился с выводами нижестоящих инстанций.

ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» указало, что предметом договоров № 1 и № 2 являлись разные виды работ, которые не связаны между собой. Подрядчик не направлял заказчику заявление о взаимозачете встречных требований по этим договорам, акты сверки взаиморасчетов также не направлялись. В суде первой инстанции ООО «Инженеринг» не заявляло ходатайство о взаимозачете.

Заявитель обратил внимание, что в решении суда первой инстанции вообще отсутствует какое-либо упоминание договора № 2 и ссылка на статью 410 ГК РФ. Доводы подрядчика о взаиморасчете по этому договору суд первой инстанции не рассматривал. Апелляционный суд фактически рассмотрел эти доводы по правилам первой инстанции без процессуальных оснований для этого, лишив предприятие возможности представить документацию и позицию по приемке и сдаче работ по договору № 2.

Кроме того, заявитель указал, что суды, проведя взаимозачет по двум договорам, не учли условия договора № 2 относительно определения цены работ. При этом 11 апреля 2025 г. (до вступления решения суда в законную силу) предприятие подало отдельный иск о неисполнении подрядчиком обязательств по договору № 2 (дело № А40-88419/2025, заседание назначено на 9 апреля 2026 г.).

По мнению заявителя, суды, не обладая специальными познаниями в области проверки исполнительной и сметной документации, необоснованно пришли к выводу, что представленная подрядчиком исполнительная документация полностью соответствует заявленным видам работ.

Предприятие отметило, что выплаченные им подрядчику средства поступили от государственного заказчика в рамках государственного контракта. Следовательно, при расходовании таких средств необходимо соблюдать принцип эффективного использования бюджетных средств с целью защиты публичных интересов.

Суды фактически не разрешили спор между сторонами: не взыскали признанную подрядчиком задолженность по договору № 1 и не исследовали обстоятельства приемки-сдачи работ по договору № 2. Согласно представленному акту о взаимозачете от 27 марта 2025 г., ООО «Инженеринг» само признало сумму оставшейся задолженности в размере около 106 млн рублей. Само предприятие признало выполнение работ подрядчиком на сумму около 2,2 млн рублей и в связи с этим уменьшило исковые требования до 105,8 млн рублей.

Судья ВС РФ Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию.

ВС указал, что обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств: подрядчик обязан выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки, а заказчик — уплатить обусловленную договором цену в предусмотренном сделкой порядке.

Коллегия сослалась на положения ст. 702, 708, 709 и 711 Гражданского кодекса. Из встречного характера обязательств сторон и положений п. 1 и 3 ст. 328 Гражданского кодекса РФ следует, что при ненадлежащем исполнении подрядчиком основного обязательства он не может получить ту сумму, на которую мог рассчитывать при должном исполнении, в том числе с соблюдением установленных сроков. При нарушении равноценности встречных предоставлений на момент прекращения договора сторона, передавшая деньги, вправе требовать возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить неосновательное обогащение.

СКЭС обратила внимание, что суд первой инстанции признал доказанным факт надлежащего выполнения ООО «Инженеринг» работ и сдачи их результата ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» на сумму, превышающую полученный аванс. Однако суд не исследовал надлежащим образом вопросы об объемах, видах и стоимости выполненных работ, а также не проверил, достигнут ли обусловленный договором результат работ по приспособлению объекта к современному использованию.

Суд первой инстанции сослался лишь на факт направления ООО «Инженеринг» в адрес ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» после предъявления иска актов о приемке выполненных работ (КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), но не привел в судебном акте каких-либо расчетов, подтверждающих выводы о стоимости и объемах выполненных работ.

При этом ООО «Инженеринг» в отзыве на иск само не оспаривало факт неполного освоения полученного аванса и указывало, что задолженность в пользу ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» составляет 37,8 млн рублей. Суд первой инстанции не дал оценки этим доводам. Суд также оставил без внимания подписанные сторонами акты о взаимозачете от 21 ноября 2024 г. и от 31 января 2025 г., в которых была отражена сумма оставшейся задолженности ООО «Инженеринг» перед ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» по договору № 1 в размере 108,2 млн рублей и 105,8 млн рублей соответственно.

Экономколлегия также указала, что суд первой инстанции, посчитав формальным отказ заказчика от подписания актов сдачи-приемки результата работ, не рассмотрел мотивы, обосновывающие этот отказ, и не дал содержательной оценки замечаниям ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» по конкретным видам работ и по актам в соответствии с положениями ст. 753 Гражданского кодекса.

Относительно произведенного ООО «Инженеринг» зачета встречных однородных требований на сумму 25,7 млн рублей по договору № 2 ВС указал, что апелляционный суд не исследовал надлежащим образом вопрос о законности и обоснованности противопоставленного встречного требования. Коллегия сослалась на п. 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2025), согласно которому для применения ст. 410 Гражданского кодекса юридически значимым является установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение их размера, допустимость осуществления зачета и правомерность учета предъявленной контрагентом суммы.

Апелляционный суд указал на выполнение ООО «Инженеринг» работ по договору № 2 на сумму 87,8 млн рублей, тогда как твердая цена этого договора составляла 62 млн рублей, а п. 2.3 договора № 2 прямо устанавливал, что превышение подрядчиком объемов и стоимости работ, произошедшее по его вине, заказчик не оплачивает. Суд не привел подробных расчетов и не обосновал, за счет каких работ произошло увеличение твердой цены и подлежит ли оплате стоимость работ в таком размере.

При этом на момент рассмотрения дела апелляционным судом спор по договору № 2 (дело № А40-88419/2025) не был рассмотрен по существу, обсуждался вопрос о назначении судебной экспертизы, а к участию в деле привлечено Министерство культуры.

Верховный Суд также отметил, что ни апелляционный, ни первый суд не учли подписание сторонами акта о взаимозачете от 27 марта 2025 г., которым была подтверждена задолженность ООО «Инженеринг» перед ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» по договору № 1 в размере 105,8 млн рублей. Суды не дали надлежащей оценки этому акту и не устранили разногласия относительно объема и стоимости работ, переданных государственному заказчику — Министерству культуры.

Экономколлегия ВС отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Верховный Суд РФ в который раз призывает нижестоящие суды при рассмотрении подрядных споров о неотработанном авансе обращать пристальное внимание на исследование вопроса о реальном выполнении работ, установлении их стоимости, объема и ценности для заказчика, т.е., по сути, говорит о неизбежной необходимости установления баланса встречных предоставлений в синаллагматических обязательствах, отметил Максим Посаженников, старший партнер Юридической компании «Шумская и партнёры».

Верховный Суд, по его словам, повторяет, казалось бы, давно известную всем практикующим юристам формулу: в случае прекращения договора подрядчик имеет право только на ту часть полученного от заказчика аванса, которую заказчик принял документарно (акты передачи результатов работ) либо фактически (если в суде доказано, что работа выполнена, но со стороны заказчика имело место быть формальное уклонение от их подписания). Суды должны установить, какие именно работы выполнены, в каком объеме, на какую стоимость, соответствуют ли они техническому заданию и достигнут ли тот результат, ради которого заключался договор, удовлетворен ли интерес, ради которого заказчик заключал сделку, указал Максим Посаженников. Особенно, по его мнению, это значимо для строительных и реставрационных споров, где исполнительная документация (безусловно немаловажная часть результата работ) часто воспринимается сторонами либо как чистая формальность, либо как универсальный способ заблокировать приемку.

Верховный Суд, пояснил он, занял более взвешенную позицию: формальные замечания заказчика нельзя автоматически признавать злоупотреблением, пока суд не проверил, влияют ли они на подтверждение объема, качества и пригодности результата. Это важный сигнал для практики: спор о приемке работ не может разрешаться по принципу «акты направлены, отказа нет или он формален – значит, работы выполнены» или, наоборот, «акты не подписаны = результата нет».

Безусловно, нельзя не отметить отдельный пассаж Верховного Суда по зачету, который не вызвал в нижестоящих судах никакого внутреннего отторжения, подчеркнул Максим Посаженников. Суд указал, что зачет встречного требования не может использоваться как процессуальный способ быстро «закрыть» вопрос о возврате аванса, если само встречное требование спорно, не проверено по размеру или возникло из другого договора. Для зачета важно установить не только встречность и однородность требований, но и реальность, законность, размер и срок исполнения активного требования.

Это, продолжил он, особенно актуально для сложных, и зачастую многосоставных подрядных отношений, где между сторонами одновременно действует несколько договоров, и к взаимным расчетам стороны прибегают как к тактическому инструменту защиты. Тем более, если встречное требование основано на превышении твердой цены договора. В этом случае суд обязан отдельно проверить, за счет чего возникло такое превышение, было ли оно согласовано заказчиком и подлежит ли оплате вообще (иначе какая же она «твердая»?). В противном случае, зачет может превратиться не в способ прекращения бесспорного обязательства, а в механизм легализации спорной задолженности, без полноценного исследования доказательств, заключил Максим Посаженников.

«На мой взгляд, данное определение ВС РФ не содержит каких-либо новых или революционных выводов, но вновь акцентирует внимание на повышенном стандарте разбирательств по подрядным спорам о возврате аванса. Верховный Суд иллюстрирует, что суд не вправе подменять расчет и техническую оценку результата общими выводами о поведении сторон. Для заказчиков это решение полезно тем, что защищает от ситуации, когда аванс признается освоенным только на основании односторонне направленных актов. Подрядчикам же вновь указано, что они должны быть максимально активными в состязательности и сборе доказательств для целей подтверждения своего права на денежное предоставление за результат работ. Практический эффект определения будет в том, что по крупным строительным и реставрационным спорам суды чаще будут уходить в детальную проверку смет, актов, исполнительной документации, технического задания и, вероятно, чаще назначать судебные экспертизы».

Максим Посаженников, старший партнер Юридическая компания «Шумская и партнёры»

Правовая позиция ВС РФ, изложенная в определении, не является новой для судебной практики, полагает и Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».

По смыслу ст. 410 ГК РФ, уточнила она, зачет обязательств может быть произведен в отношении реально существующих требований, сроки сполнения которых наступили.

С одной стороны, как отражено в определении Конституционного Суда РФ от 30 ноября 2021 г. № 2432-О, ст. 410 ГК РФ по смыслу, придаваемому ей правоприменительной практикой в системе действующего правового регулирования, не предусматривает бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований в качестве условий зачета (определение ВС РФ от 29 августа 2017 г. по делу № А40-112506/2016). С другой стороны, обязанность суда по исследованию фактических обстоятельств спора по существу, в целях исключения возможности ущемления права на судебную защиту, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, разъяснена в постановлении Конституционного Суда РФ от 24 марта 2023 г. № 10-П, указала Ксения Борисова.

«Таким образом, обстоятельства, касающиеся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определения размера таких требований, допустимости осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства заказчика по оплате выполненных работ и правомерности учета предъявленной к зачету контрагентом суммы, являются юридически значимыми. И в случае отсутствия бесспорности требования, при рассмотрении спора суды в целях установления наличия (отсутствия) оснований для прекращения обязательства зачетом требований должны надлежащим образом исследовать вопрос, связанный с законностью и обоснованностью требований, с раскрытием непосредственно материально-правовой природы зачета. По данному делу суды при наличии фактов отсутствия бесспорности встречного требования уклонились от исследования его размера, законности и обоснованности, что повлекло отмену принятых судебных актов».

Ксения Борисова, адвокат Адвокатская контора «Аснис и партнеры»

Верховный Суд РФ уточняет условия для зачета применительно к ситуациям, где встречное требование является спорным и не подтверждено надлежащим образом, констатировала Елизавета Порамонова, адвокат, соуправляющий партнер Адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES.

Суд, продолжила она, фактически указал, что зачет не может применяться в отрыве от проверки реальности, размера и правовой природы противопоставленного требования. Ключевой вывод, по ее словам, заключается в том, что суды не вправе ограничиваться констатацией самого факта заявления о зачете, не исследовав обоснованность встречного требования. В рассматриваемом деле нижестоящие суды признали зачет правомерным, не проверив, за счет каких именно работ сформирована заявленная сумма, как она соотносится с твердой ценой договора и подлежит ли вообще оплате. Тем самым Верховный Суд связал допустимость зачета с необходимостью полноценной проверки встречного обязательства, резюмировала Елизавета Порамонова.

Важное значение, по ее мнению, имеет указание на наличие параллельного спора по тому же требованию. Суд подчеркнул, что при отсутствии установленного объема и стоимости работ, а также при наличии неразрешенного судебного спора встречное требование не может считаться бесспорным, а значит, не отвечает условиям ст. 410 ГК РФ. Это фактически закрепляет запрет на использование зачета как инструмента обхода судебного разбирательства.

«Данным кейсом ВС РФ закрепляет более строгий стандарт допустимости зачета: он возможен только при наличии не просто встречного, но и доказанного, бесспорного требования. Также существенно ограничивается практика «процессуального зачета», когда сторона пытается нивелировать требования оппонента за счет спорных и не подтвержденных обязательств. Кроме этого, усиливается значение оценки договорных условий, поскольку они напрямую влияют на допустимость формирования встречного требования. По сути, Верховный Суд еще раз подтвердил, что зачет не является универсальным способом прекращения обязательств и не может использоваться при наличии неопределенности в отношении встречного требования».

Елизавета Порамонова, адвокат, соуправляющий партнер Адвокатское бюро INSIGHT ADVOCATES

Определение ВС РФ № 305-ЭС25-14958 демонстрирует последовательную позицию Верховного Суда о недопустимости формального подхода к зачету встречных требований, считает Анастасия Ляпунова, младший партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры».

Суд, уточнила она, прямо указал, что применение ст. 410 ГК РФ возможно лишь при подтвержденности и обоснованности встречного требования, а не при его спорном характере. Экономколлегия подчеркнула, что суды нижестоящих инстанций не исследовали содержание представленных документов и не установили действительный объем обязательств, ограничившись формальной ссылкой на наличие актов. Такой подход, по ее словам, подменяет проверку условий зачета и противоречит разъяснениям постановления Пленума ВС РФ № 6 от 11 июня 2020 г.

Суд фактически закрепил повышенный стандарт доказывания для стороны, заявляющей о зачете: необходимо не только наличие встречного требования, но и подтверждение его размера, законности и наступления срока исполнения, сообщила она. Само по себе заявление о зачете без проверки этих условий не создает правовых последствий. Отдельно Верховный Суд указал на недопустимость игнорирования доказательств, свидетельствующих о признании задолженности, включая подписанные сторонами документы. Это подчеркивает приоритет реального содержания обязательств над формальной позицией стороны в споре, подытожила Анастасия Ляпунова.

Комментируемое определение Верховного Суда затрагивает одновременно несколько проблем: установление объема реально выполненных работ в рамках договора подряда, допустимость зачета при споре по наличию и размеру встречной задолженности, противоречивое процессуальное поведение стороны спора, отметила Злата Прудкова, старший юрист Юридической группы «Пилот».

Из обстоятельств дела, сообщила она, следует, что нижестоящими инстанциями не исследовались мотивы отказа заказчика от приемки работ (подписания актов КС-2 и КС-3), на что и обратил внимание Верховный Суд, напомнив, что в силу ст. 753 ГК РФ суды обязаны были содержательно оценить мотивы заказчика и его замечания по конкретным видам работ, но не сделали этого. Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом РФ в качестве условий зачета, о чем ранее указывал Верховный Суд в определении № 305-ЭС17-6654 от 29 августа 2017 г. по делу № А40-112506/2016. Однако в рамках судебного спора возражения стороны относительно встречного требования не могут быть проигнорированы судом, поскольку для разрешения спора суду требуется достоверно установить обстоятельства дела, наличие долга и его размер.

По словам Златы Прудковой, основная проблема, затронутая Верховным Судом в комментируемом определении, – необходимость активного участия суда при определении возможности проведения зачета спорных требований. Верховный Суд ожидаемо сделал акцент на необходимости суду исследовать законность и обоснованность противопоставляемого требования.

Кроме того, Судебная коллегия обоснованно обратила внимание на то обстоятельство, что суды не дали оценки актам взаимозачета, подписанным сторонами после вынесения решения, в которых сам подрядчик подтвердил наличие задолженности перед истцом в размере более 105 млн рублей, что противоречит обстоятельствам, установленным нижестоящими инстанциями. В связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела, исследования доказательств дело ожидаемо было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, констатировала она.

«Фактически Верховный Суд сформулировал правовую позицию о том, что зачет встречного требования на основании ст. 410 ГК РФ не может быть произведен автоматически на основании одностороннего заявления, если между сторонами существует спор, размер требования достоверно не установлен. Полагаю, что правовая позиция ВС РФ по делу № А40-175774/2024 получит распространение в рамках рассмотрения споров в делах о банкротстве при установлении сальдо встречных обязательств».

Злата Прудкова, старший юрист Юридическая группа «Пилот»

PROбанкротство