ВС решит вопрос о бремени доказывания упущенной выгоды

ООО «СКМ СпецТех» обратилось с иском к ООО «Уралфотонсервис» о взыскании упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года в размере 1,9 млн рублей. Ранее в рамках другого дела суды установили вину ООО «Уралфотонсервис» в пожаре, повредившем автомобиль истца, и взыскали упущенную выгоду за предшествующий период. Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, а апелляционный суд уменьшил сумму до 1,5 млн рублей, исключив период после продажи автомобиля. ООО «Уралфотонсервис» обжаловало судебные акты в Верховный суд, ссылаясь на отсутствие причинной связи и доказательств намерения использовать автомобиль. Судья Верховного суда М.К. Антонова передала жалобу в Экономколлегию (А60-18843/2025).

ООО «СКМ СпецТех» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Уралфотонсервис» о взыскании упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года в размере 1,9 млн рублей и процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ.

Ранее, в рамках дела N А60-63688/2022, суды установили, что 3 октября 2021 года произошло возгорание кабины грузового автомобиля марки Фотон, принадлежащего ООО «СКМ СпецТех». Причиной пожара стало тепловое проявление аварийного режима работы электродвигателя отопителя, связанное с действиями ООО «Уралфотонсервис» по ремонту и установке электрооборудования. Суды взыскали с ООО «Уралфотонсервис» убытки и упущенную выгоду за период с октября 2021 года по ноябрь 2022 года.

Невозможность дальнейшего использования автомобиля послужила основанием для нового иска. Суд первой инстанции удовлетворил требования. Апелляционный суд изменил решение и уменьшил сумму. ООО «Уралфотонсервис» подало кассационную жалобу в Верховный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «СКМ СпецТех» в полном объеме. Суд руководствовался статьями 15, 393 и 1064 Гражданского кодекса РФ и учел обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-63688/2022.

Суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года. Расчет упущенной выгоды истец произвел исходя из данных первичной бухгалтерской документации с учетом роста стоимости услуг.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования частично. Суд взыскал с ООО «Уралфотонсервис» упущенную выгоду за период с декабря 2022 года по 26 марта 2024 года в размере 1,5 млн рублей и проценты.

Суд исходил из того, что автомобиль приобрели у ООО «СКМ СпецТех» по договору купли-продажи от 27 марта 2024 года, фактический переход права собственности состоялся в тот же день. С момента отчуждения автомобиля возможность его использования в целях извлечения прибыли у истца отсутствовала, поэтому за период с 27 марта 2024 года по 31 августа 2024 года основания для взыскания упущенной выгоды отсутствуют.

Арбитражный суд Уральского округа оставил постановление апелляционного суда без изменения.

ООО «Уралфотонсервис» указало, что выводы судов о доказанности упущенной выгоды были сделаны исключительно на основании ранее установленной вины ответчика в повреждении транспортного средства и взыскания упущенной выгоды за предшествующий период в рамках иного дела. По мнению заявителя, это не соответствует положениям статей 15, 393 и 404 Гражданского кодекса РФ.

ООО «Уралфотонсервис» посчитало, что при рассмотрении настоящего дела суды уклонились от оценки причинно-следственной связи между действиями ответчика и неполучением истцом дохода именно в спорный период. Заявитель подчеркнул, что ООО «СКМ СпецТех» не представило конкретных договоров или заявок, исполнение которых сорвалось из-за отсутствия данного автомобиля.

Заявитель также указал, что ООО «СКМ СпецТех» не подтвердило невозможность использования иных транспортных средств и не доказало, что спорный автомобиль действительно планировался к восстановлению и эксплуатации после окончания ранее взысканного периода. Истец не доказал реальных приготовлений к восстановлению транспортного средства и в дальнейшем реализовал его как имущество, фактически подлежащее ликвидации.

По мнению ООО «Уралфотонсервис», решение о продаже поврежденного транспортного средства как годных остатков свидетельствует об отсутствии намерения использовать актив в коммерческой деятельности уже до момента отчуждения.

Истец фактически отказался от восстановления источника дохода и избрал модель поведения, направленную на его ликвидацию.

Заявитель отметил, что спорные убытки в виде упущенной выгоды были вызваны собственным бездействием и хозяйственным выбором истца, а не действиями ответчика, и, соответственно, не подлежат возмещению последним.

Судья Верховного суда М.К. Антонова передала жалобу в Экономколлегию.

Передача дела № А60-18843/2025 в Экономколлегию ставит перед Верховным судом более тонкий вопрос, чем традиционный спор о том, насколько точно должна быть рассчитана упущенная выгода, отмечает Анастасия Ляпунова, партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов и партнеры». Речь идет о том, где заканчивается допустимая вероятностность размера убытков и начинается недоказанность самой причинной связи.

У истца здесь имеется сильный исходный доказательственный блок: в предшествующем споре уже было установлено коммерческое использование именно этого автомобиля и взыскана упущенная выгода за предыдущий период на основании фактической выручки за вычетом необходимых расходов. Однако преюдициальность этих обстоятельств сама по себе не отвечает на другой вопрос: существовала ли реальная, а не абстрактная возможность продолжать извлекать аналогичный доход в новом расчетном периоде?

Именно здесь, полагает Анастасия Ляпунова, позиция по делу потенциально сближается с существующей практикой. В определениях № 305-ЭС24-15718 и № 307-ЭС21-27840(7) СКЭС подчеркнула, что установленная незаконность поведения арбитражного управляющего еще не означает доказанности убытков, если не показано, что при надлежащем поведении конкурсная масса с достаточной вероятностью действительно увеличилась бы. Поэтому первым и, вероятно, наиболее реалистичным сценарием является отмена актов с направлением спора на новое рассмотрение для отдельной проверки контрфактического сценария: намеревался ли истец продолжать коммерческую эксплуатацию автомобиля, был ли его ремонт экономически и технически реалистичен и сохранялся ли соответствующий спрос в заявленный период.

Такое решение соответствовало бы линии ВС, по которой отсутствие гарантированного будущего дохода само по себе не препятствует взысканию, а для расчета могут использоваться показатели обычной доходности истца при сопоставимых условиях, комментирует Анастасия Ляпунова. Поэтому наиболее убедительным ей представляется третий, комбинированный вариант мотивировки: ВС не потребует обязательных конкретных договоров на каждый час предполагаемой загрузки, но потребует от истца доказательств непрерывности экономической модели эксплуатации актива и разумности периода, за который заявляется потерянный доход.

Последующая продажа поврежденного автомобиля в этой конструкции важна не как автоматическое доказательство отсутствия упущенной выгоды за весь предшествующий период, поясняет эксперт, а как фактический индикатор, который суд должен сопоставить со стоимостью ремонта, предшествующим поведением собственника и моментом принятия решения об отказе от восстановления.

В банкротных спорах этот подход особенно значим для исков об утрате возможности взыскать дебиторскую задолженность, о неоспаривании сделок и о неполученном конкурсной массой доходе: после определений СКЭС 2025 года суду недостаточно констатировать нарушение, а требуется оценить вероятность благоприятного экономического результата в альтернативном, правомерном сценарии.

«В результате дело № А60-18843/2025 может стать полезным мостом между либеральным стандартом доказывания размера упущенной выгоды и более строгим стандартом доказывания факта и причинности такой выгоды, что позволит судам не требовать от кредитора невозможной математической точности, но одновременно не компенсировать чисто гипотетический доход», — резюмирует Анастасия Ляпунова.

PROбанкротство