129090, г. Москва, ул. Гиляровского, д. 6, стр. 1
129090, г. Москва, ул. Гиляровского, д. 6, стр. 1
+7 499 112 42 22
info@slp-legal.ru
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Как можно изменить условия договора при выкупе муниципального имущества арендатором
Руководитель отдела строительства и подрядных споров Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры»
16.12.2024
16.12.2024
В статье «Особенности приватизации имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности, субъектами малого и среднего предпринимательства» мы рассказывали о том, как можно выкупить арендуемое у города недвижимое имущество, условия и порядок действий.
Когда же арендатором соблюдены все необходимые условия, и вы подходите по всем критериям, то муниципальное образование должно прислать проект договора приватизации.
Не все арендаторы согласны с его условиями, поэтому существует способ изменить их в свою пользу, а именно подать в суд иск об урегулировании разногласий при заключении договора.
Не все арендаторы согласны с его условиями, поэтому существует способ изменить их в свою пользу, а именно подать в суд иск об урегулировании разногласий при заключении договора.
Преддоговорной спор об урегулировании разногласий
После получения распоряжения о приватизации и проекта договора необходимо отправить в муниципальный орган проект разногласий, в котором изложить свою редакцию тех пунктов договора, с которыми вы не согласны.
Протокол разногласий обязательно необходимо направить в течение 30 дней после получения проекта договора от муниципального органа, иначе арендатор утратит свое преимущественное право выкупа недвижимого имущества.
Если вы не согласны с предложенной муниципальным органом ценой приватизируемого имущества, то вам придется обосновать, почему такая цена не является рыночной. Для этого необходимо обратится в саморегулируемую организацию экспертов, которые могут подготовить отчет об оценке рыночной стоимости недвижимости. Такой отчет нужно отправить вместе с протоколом разногласий в муниципальный орган.
После получения протокола разногласий, муниципальный орган обязан рассмотреть его в течение тридцати дней и дать ответ арендатору, принят или нет проект договора в предложенной арендатором редакции.
Чаще всего, протокол разногласий муниципальным органом не подписывается, поэтому необходимо обращаться в суд.
Протокол разногласий обязательно необходимо направить в течение 30 дней после получения проекта договора от муниципального органа, иначе арендатор утратит свое преимущественное право выкупа недвижимого имущества.
Если вы не согласны с предложенной муниципальным органом ценой приватизируемого имущества, то вам придется обосновать, почему такая цена не является рыночной. Для этого необходимо обратится в саморегулируемую организацию экспертов, которые могут подготовить отчет об оценке рыночной стоимости недвижимости. Такой отчет нужно отправить вместе с протоколом разногласий в муниципальный орган.
После получения протокола разногласий, муниципальный орган обязан рассмотреть его в течение тридцати дней и дать ответ арендатору, принят или нет проект договора в предложенной арендатором редакции.
Чаще всего, протокол разногласий муниципальным органом не подписывается, поэтому необходимо обращаться в суд.
Судебный порядок оспаривания условий договора приватизации
Для того, чтобы изменить условия договора выкупа в лучшую для себя пользу необходимо подготовить исковое заявление об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора.
В иске нужно изложить обстоятельства дела, и приложить документы, такие как: полученный от муниципального органа проект разногласий, распоряжение о приватизации, документы, подтверждающие дату получения этих документов, отчеты об оценке, подготовленные по заказу муниципального органа и арендатора, документы, подтверждающие статус субъекта малого или среднего предпринимательства, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, квитанцию об оплате государственной пошлины и доказательства вручения копии искового заявления лицам, участвующим в деле.
Если вами правильно собраны и представлены документы, суд принимает исковое заявление к своему производству, и назначает дату первого судебного заседания.
При рассмотрении дела, вероятней всего, суд назначит судебную оценочную экспертизу. Так, вы можете предоставить кандидатуры экспертов, которые по вашему мнению обладают большей квалификацией и могут наиболее достоверно определить рыночную цену выкупаемого имущества.
Суд по своему усмотрению, с учетом предоставленных документов экспертов, определит экспертную организацию и эксперта, которые будут проводить экспертизу. При оценке стоимости недвижимого имущества эксперт сравнивает ваш объект с аналогичными, представленными на рынке объектами недвижимости, а также учитывает достоинства и недостатки конкретного объекта, и с учетом этого формирует мнение о цене недвижимости.
После получения заключения эксперта, стоимость выкупаемого недвижимого имущества будет определена на основании выводов эксперта, при условии, что в заключении нет противоречий, у суда не возникли сомнения в обоснованности заключения, исследование проведено объективно, на научной и практической основе, и выводы эксперта проверяемы. Если же вы не согласны с выводами эксперта, то можно заявить о проведении повторной экспертизы, мотивировав недостатки экспертного заключения.
Кроме стоимости выкупаемого имущества арендатор может выразить несогласие и с иными условиями договора купли-продажи, при этом, обосновав несоответствие таких условий действующему законодательству РФ.
В иске нужно изложить обстоятельства дела, и приложить документы, такие как: полученный от муниципального органа проект разногласий, распоряжение о приватизации, документы, подтверждающие дату получения этих документов, отчеты об оценке, подготовленные по заказу муниципального органа и арендатора, документы, подтверждающие статус субъекта малого или среднего предпринимательства, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, квитанцию об оплате государственной пошлины и доказательства вручения копии искового заявления лицам, участвующим в деле.
Если вами правильно собраны и представлены документы, суд принимает исковое заявление к своему производству, и назначает дату первого судебного заседания.
При рассмотрении дела, вероятней всего, суд назначит судебную оценочную экспертизу. Так, вы можете предоставить кандидатуры экспертов, которые по вашему мнению обладают большей квалификацией и могут наиболее достоверно определить рыночную цену выкупаемого имущества.
Суд по своему усмотрению, с учетом предоставленных документов экспертов, определит экспертную организацию и эксперта, которые будут проводить экспертизу. При оценке стоимости недвижимого имущества эксперт сравнивает ваш объект с аналогичными, представленными на рынке объектами недвижимости, а также учитывает достоинства и недостатки конкретного объекта, и с учетом этого формирует мнение о цене недвижимости.
После получения заключения эксперта, стоимость выкупаемого недвижимого имущества будет определена на основании выводов эксперта, при условии, что в заключении нет противоречий, у суда не возникли сомнения в обоснованности заключения, исследование проведено объективно, на научной и практической основе, и выводы эксперта проверяемы. Если же вы не согласны с выводами эксперта, то можно заявить о проведении повторной экспертизы, мотивировав недостатки экспертного заключения.
Кроме стоимости выкупаемого имущества арендатор может выразить несогласие и с иными условиями договора купли-продажи, при этом, обосновав несоответствие таких условий действующему законодательству РФ.
Какие условия договора приватизации можно изменить
Зачастую, арендаторы выражают несогласие с условием о выкупной цене выкупаемого недвижимого имущества, не обращая внимание на другие условия договора, которые могут быть не выгодны арендатору.
Как показывает практика, оспорить в суде можно любые условия договора.
Не так давно Верховный суд РФ в определении № 305-ЭС24-12864 от 31.10.2024 по делу № А40-191684/2022 рассмотрел одно из таких дел, и пришел к выводу, что Закон № 159-ФЗ от 22.07.2008, предусматривая право арендатора оспорить достоверность величины рыночной стоимости выкупаемого недвижимого имущества, не устанавливает запрет на возможность урегулировать возникшие иные спорные вопросы об условиях выкупа арендуемого имущества в преддоговорном споре и судебном порядке (статьи 445 и 446 ГК РФ).
Верховный суд РФ указал, что договоры приватизации недвижимости не являются публичными, поэтому нет необходимости утверждать органами государственной или муниципальной власти типовые формы таких договоров и обязательно соблюдать все его условия.
В ходе приватизации необходимо обращать внимание на такие условий договора, как дополнительное страхование объекта недвижимости, обязательное оформление электронной закладной, дополнительные условия досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства покупателя по оплате приобретаемого имущества, штрафы и условия расторжения договора.
Обращаем ваше внимание, что пренебрежение иными, кроме цены договора, условиями может повлечь для арендатора негативные последствия и убытки в ходе исполнения договора приватизации муниципального имущества.
Как показывает практика, оспорить в суде можно любые условия договора.
Не так давно Верховный суд РФ в определении № 305-ЭС24-12864 от 31.10.2024 по делу № А40-191684/2022 рассмотрел одно из таких дел, и пришел к выводу, что Закон № 159-ФЗ от 22.07.2008, предусматривая право арендатора оспорить достоверность величины рыночной стоимости выкупаемого недвижимого имущества, не устанавливает запрет на возможность урегулировать возникшие иные спорные вопросы об условиях выкупа арендуемого имущества в преддоговорном споре и судебном порядке (статьи 445 и 446 ГК РФ).
Верховный суд РФ указал, что договоры приватизации недвижимости не являются публичными, поэтому нет необходимости утверждать органами государственной или муниципальной власти типовые формы таких договоров и обязательно соблюдать все его условия.
В ходе приватизации необходимо обращать внимание на такие условий договора, как дополнительное страхование объекта недвижимости, обязательное оформление электронной закладной, дополнительные условия досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства покупателя по оплате приобретаемого имущества, штрафы и условия расторжения договора.
Обращаем ваше внимание, что пренебрежение иными, кроме цены договора, условиями может повлечь для арендатора негативные последствия и убытки в ходе исполнения договора приватизации муниципального имущества.
Следующая статья