+7 499 112 42 22
info@slp-legal.ru
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Мы используем cookie, чтобы сделать ваш опыт использования нашего сайта лучше.
Продолжая использовать сайт, вы соглашаетесь с нашей Политикой в отношении файлов cookie.
Продолжая использовать сайт, вы соглашаетесь с нашей Политикой в отношении файлов cookie.
Игра на грани фола: почему быть генеральным директором – рискованно?
Артем Борзыкин
Юрист Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры»
22.01.2026
22.01.2026
Генеральный директор – это не просто важная должность, но еще и большая ответственность за юридическое лицо. Личные риски, о которых порой забывают, могут стать причиной многих проблем. Каждое решение, принимаемое директором, может повлечь за собой как благоприятные, так и негативные последствия для бизнеса.
Что говорит закон?
Главное, о чем необходимо помнить генеральному директору – это соблюдение принципов добросовестности и разумности в его деятельности.
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В чем заключается недобросовестность генерального директора?
В Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – ПП ВАС РФ № 62) четко определены действия, которые считаются недобросовестными. Если в суде будет доказан любой из этих пунктов, риск личной ответственности становится крайне высоким. Разберем их:
- Конфликт интересов. Директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица. Например, руководитель продал имущество юридического лица своей супруге по заниженной цене. Исключение – если директор заранее раскрыл факт наличия такого конфликта и получил одобрение сделки от вышестоящих органов управления.
- Сокрытие информации. Директор не сообщил о сделке участникам (акционерам) общества, предоставив им недостоверные данные о ней;
- Нарушение процедуры одобрения сделки. Случай, когда директор совершил сделку, для которой закон или устав требуют согласия других органов юридического лица, в отсутствие такого согласия;
- Удержание документов. После ухода с должности директор не передал юридическому лицу документы, касающиеся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для этого юридического лица;
- Заведомо невыгодные или рискованные сделки. Директор знал или должен был знать, что его действия вредят юридическому лицу. Типичные примеры:
- Продажа имущества организации по заниженной цене;
- Работа с контрагентом, который заведомо не сможет выполнить обязательства («фирма-однодневка») (п. 2 ПП ВАС РФ № 62).
Что является неразумными действиями генерального директора?
Директор может быть привлечен к ответственности даже при отсутствии злого умысла – за неразумность. Это непринятие мер, которые от него ожидались как от квалифицированного руководителя. Суд признает действия неразумными, если доказано следующее:
Законом предусмотрена ответственность руководителя не только за его личные действия, но и за ненадлежащее исполнение обязанностей по выбору и контролю за действиями других лиц, а также за неэффективную организацию системы управления компанией (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
Так, директор может быть привлечен к возмещению убытков, если они возникли вследствие:
- Игнорирование доступной информации. Директор принял решение без учета важных данных, которые уже были известны ему и напрямую влияли на ситуацию;
- Отказ от сбора информации. Директор не предпринял шагов для получения сведений, необходимых для обоснованного решения, хотя эти действия являются стандартными в деловой практике. Например, разумный руководитель в аналогичных условиях отложил бы подписание договора до проведения должной проверки контрагента (due diligence) или получения экспертного заключения;
- Пренебрежение внутренними процедурами. Директор совершил сделку, нарушив установленные в компании правила и порядок согласований (например, не получив визы юридической службы, финансового директора и т.д.) (п. 3 ПП ВАС РФ № 62).
Законом предусмотрена ответственность руководителя не только за его личные действия, но и за ненадлежащее исполнение обязанностей по выбору и контролю за действиями других лиц, а также за неэффективную организацию системы управления компанией (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
Так, директор может быть привлечен к возмещению убытков, если они возникли вследствие:
- Недобросовестного или неразумного подбора контрагентов, представителей или ключевых сотрудников, а также отсутствия должного контроля за их работой;
- Неудовлетворительного построения внутренних бизнес-процессов и контроля в организации (п. 5 ПП ВАС РФ № 62).
Исполнение указаний вышестоящих органов: можно ли директору избежать ответственности?
Генеральный директор несет ответственность за негативные последствия от заключения сделки (исполнения иного решения) даже в том случае, если он действовал во исполнение указаний общего собрания участников (акционеров), совета директоров и т.д.
Это обусловлено требованием выполнять свои обязанности в интересах юридического лица добросовестно и разумно, даже если поступают указания от вышестоящих органов.
В июле 2025 года Верховный Суд РФ утвердил «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор).
Согласно п. 17 Обзора, если директор заключил убыточную сделку при её предварительном одобрении решением общего собрания, которое впоследствии было признано ничтожным, он все равно понесет ответственность за причиненный вред такой сделкой. Суд обращает внимание, что именно на руководителя общества в соответствии с законом возложена обязанность по проведению общего собрания участников, а потому руководитель, действующий разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), должен был знать о ничтожности решения собрания в связи с отсутствием кворума или наличием иных процедурных нарушений.
Это обусловлено требованием выполнять свои обязанности в интересах юридического лица добросовестно и разумно, даже если поступают указания от вышестоящих органов.
В июле 2025 года Верховный Суд РФ утвердил «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор).
Согласно п. 17 Обзора, если директор заключил убыточную сделку при её предварительном одобрении решением общего собрания, которое впоследствии было признано ничтожным, он все равно понесет ответственность за причиненный вред такой сделкой. Суд обращает внимание, что именно на руководителя общества в соответствии с законом возложена обязанность по проведению общего собрания участников, а потому руководитель, действующий разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), должен был знать о ничтожности решения собрания в связи с отсутствием кворума или наличием иных процедурных нарушений.
Как минимизировать риски?
Ключевой способ избежать персональной ответственности для генерального директора – это работа в рамках принципов добросовестности и разумности. Каждое важное решение должно быть обоснованным. Оно обязано соответствовать внутренним процедурам компании и интересам бизнеса в целом.
Соблюдение этих правил не только снижает личные риски директора, но и способствует устойчивому развитию компании. Важно помнить: закон защищает в первую очередь интересы юридического лица, и роль генерального директора – быть первым гарантом этих интересов, а не источником угроз для них.
Если вам требуется консультация по вопросам персональной ответственности генерального директора, комплексный правовой анализ его действий, а также разработка эффективной системы корпоративного управления, вы можете обратиться к высококвалифицированной команде юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры».
Соблюдение этих правил не только снижает личные риски директора, но и способствует устойчивому развитию компании. Важно помнить: закон защищает в первую очередь интересы юридического лица, и роль генерального директора – быть первым гарантом этих интересов, а не источником угроз для них.
Если вам требуется консультация по вопросам персональной ответственности генерального директора, комплексный правовой анализ его действий, а также разработка эффективной системы корпоративного управления, вы можете обратиться к высококвалифицированной команде юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры».
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Предыдущая статья
Как составить претензию поставщику по договору поставки?
Следующая статья
Споры о границах земельного участка