+7 499 112 42 22
info@slp-legal.ru
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Мы используем cookie, чтобы сделать ваш опыт использования нашего сайта лучше.
Продолжая использовать сайт, вы соглашаетесь с нашей Политикой в отношении файлов cookie.
Продолжая использовать сайт, вы соглашаетесь с нашей Политикой в отношении файлов cookie.
Почему устав ООО — главный союзник бизнеса, а не просто формальность?
Артем Борзыкин
Юрист Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры»
15.12.2025
15.12.2025
В предпринимательской среде широко распространено восприятие устава общества как сугубо формального документа, необходимого исключительно для государственной регистрации. Однако такой подход является заблуждением, и на практике он может привести к значительным организационным и финансовым издержкам. В действительности, устав выполняет роль внутренней корпоративной конституции, а его грамотная разработка представляет собой не административную обязанность, а стратегическую инвестицию в стабильность и предсказуемость бизнеса.
Перейти к услугам:
Комплексная юридическая поддержка по корпоративному праву
Комплексная юридическая поддержка по корпоративному праву
Что такое устав?
Устав является единственным учредительным документом общества (п. 1 ст. 12 ФЗ «Об ООО»).
Устав общества с ограниченной ответственностью представляет собой документ, определяющий правовое положение общества. Он регламентирует цели и предмет деятельности юридического лица, устанавливает размер уставного капитала, закрепляет организационную структуру управления, а также определяет компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений.
Кроме того, устав регулирует вопросы, связанные с переходом долей участия в уставном капитале, распределением прибыли, реорганизацией и ликвидацией общества.
Устав общества с ограниченной ответственностью представляет собой документ, определяющий правовое положение общества. Он регламентирует цели и предмет деятельности юридического лица, устанавливает размер уставного капитала, закрепляет организационную структуру управления, а также определяет компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений.
Кроме того, устав регулирует вопросы, связанные с переходом долей участия в уставном капитале, распределением прибыли, реорганизацией и ликвидацией общества.
Типовой устав: простота, которая может дорого обойтись бизнесу?
Устав может быть типовым. Это готовый учредительный документ, разработанный Минэкономразвития для упрощения регистрации компании. Выбор довольно велик: всего ведомством представлено 36 вариантов типового устава. Но так ли все просто?
Главный минус использования типового устава – его ограниченная гибкость. Учредителям общества нельзя доработать устав под свои требования. Из этого может вытекать множество неудобств. Например, нельзя будет утвердить вариант распределения прибыли непропорционально долям. Кроме этого, не удастся установить свой срок работы генерального директора, который отличается от того, что приведен в типовом уставе. Список неудобств достаточно велик, поэтому важно прибегнуть к созданию индивидуального устава..
Главный минус использования типового устава – его ограниченная гибкость. Учредителям общества нельзя доработать устав под свои требования. Из этого может вытекать множество неудобств. Например, нельзя будет утвердить вариант распределения прибыли непропорционально долям. Кроме этого, не удастся установить свой срок работы генерального директора, который отличается от того, что приведен в типовом уставе. Список неудобств достаточно велик, поэтому важно прибегнуть к созданию индивидуального устава..
Что необходимо обязательно предусмотреть в уставе?
Согласно п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО» устав в обязательном порядке должен содержать в себе:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- ведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
- иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об ООО».
Что можно изменить в уставе?
1. Порядок обращения долей
Наиболее сложные и деструктивные для компании ситуации часто возникают из-за конфликтов между участниками. Типовой устав, используемый по умолчанию, не содержит механизмов для их урегулирования. Индивидуально разработанный устав позволяет заблаговременно установить четкие и прозрачные процедуры, минимизирующие потенциальные разногласия.
Представьте ситуацию, в которой в обществе есть несколько участников. Один из них хочет продать свою долю в уставном капитале третьему лицу. Раньше ФЗ «Об ООО» предусматривал установление преимущественного права покупки в обязательном порядке: нужно было предложить выкупить свою долю всем участникам ООО. Это сильно затормаживало процесс.
Современное законодательство открывает для учредителей еще одну возможность настроить устав под свои задачи: теперь можно отказаться от преимущественного права покупки долей вовсе или предоставить его только избранным участникам. Это простое изменение кардинально меняет ситуацию для потенциального инвестора: исчезает необходимость ждать, пока остальные участники решат, хотят ли они выкупить долю. Сделка по входу в бизнес или выходу из него становится быстрой и предсказуемой, что, безусловно, делает компанию более привлекательной для инвестиций.
Чтобы в ваш бизнес не вошли непрошенные партнеры, устав можно использовать как защитный барьер. Например, в нем можно прямо прописать запрет на внесение вкладов в уставный капитал кем бы то ни было, кроме текущих участников. Это значит, что даже если кто-то со стороны захочет приобрести долю в вашем обществе через увеличение уставного капитала, вы сможете на законных основаниях отказать, сохранив текущий состав акционеров и контроль над компанией.
2. Способы распределения прибыли
Вопрос распределения прибыли – один из ключевых для любого бизнеса. По общему правилу, установленному законом, прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Однако это требование не является обязательным. Законодатель предоставляет учредителям возможность отступить от принципа пропорциональности и закрепить в уставе совершенно иной, уникальный порядок.
Это позволяет справедливо оценить вклад каждого участника в успех компании, даже если его доля в капитале изначально была невелика.
3. Установление запрета участникам на выход из общества
Одна из главных угроз для стабильной работы компании – это внезапный выход одного из учредителей. По умолчанию закон разрешает участнику в любой момент покинуть бизнес, потребовав выплатить ему стоимость его доли. Для компании это часто означает серьезный финансовый удар и вывод денег из оборота. Однако устав позволяет этот риск устранить. Вы можете закрепить в нем запрет на выход участников из общества. Это не лишает его возможности продать свою долю, но делает процесс управляемым, более предсказуемым и безопасным для бизнеса.
Наиболее сложные и деструктивные для компании ситуации часто возникают из-за конфликтов между участниками. Типовой устав, используемый по умолчанию, не содержит механизмов для их урегулирования. Индивидуально разработанный устав позволяет заблаговременно установить четкие и прозрачные процедуры, минимизирующие потенциальные разногласия.
Представьте ситуацию, в которой в обществе есть несколько участников. Один из них хочет продать свою долю в уставном капитале третьему лицу. Раньше ФЗ «Об ООО» предусматривал установление преимущественного права покупки в обязательном порядке: нужно было предложить выкупить свою долю всем участникам ООО. Это сильно затормаживало процесс.
Современное законодательство открывает для учредителей еще одну возможность настроить устав под свои задачи: теперь можно отказаться от преимущественного права покупки долей вовсе или предоставить его только избранным участникам. Это простое изменение кардинально меняет ситуацию для потенциального инвестора: исчезает необходимость ждать, пока остальные участники решат, хотят ли они выкупить долю. Сделка по входу в бизнес или выходу из него становится быстрой и предсказуемой, что, безусловно, делает компанию более привлекательной для инвестиций.
Чтобы в ваш бизнес не вошли непрошенные партнеры, устав можно использовать как защитный барьер. Например, в нем можно прямо прописать запрет на внесение вкладов в уставный капитал кем бы то ни было, кроме текущих участников. Это значит, что даже если кто-то со стороны захочет приобрести долю в вашем обществе через увеличение уставного капитала, вы сможете на законных основаниях отказать, сохранив текущий состав акционеров и контроль над компанией.
2. Способы распределения прибыли
Вопрос распределения прибыли – один из ключевых для любого бизнеса. По общему правилу, установленному законом, прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Однако это требование не является обязательным. Законодатель предоставляет учредителям возможность отступить от принципа пропорциональности и закрепить в уставе совершенно иной, уникальный порядок.
Это позволяет справедливо оценить вклад каждого участника в успех компании, даже если его доля в капитале изначально была невелика.
3. Установление запрета участникам на выход из общества
Одна из главных угроз для стабильной работы компании – это внезапный выход одного из учредителей. По умолчанию закон разрешает участнику в любой момент покинуть бизнес, потребовав выплатить ему стоимость его доли. Для компании это часто означает серьезный финансовый удар и вывод денег из оборота. Однако устав позволяет этот риск устранить. Вы можете закрепить в нем запрет на выход участников из общества. Это не лишает его возможности продать свою долю, но делает процесс управляемым, более предсказуемым и безопасным для бизнеса.
Чем еще может быть полезен устав?
Возможностей для внесения индивидуальных положений в устав очень много. Помимо перечисленного, такой устав позволяет:
Создание индивидуального устава – трудоемкий процесс. Необходимо учесть все тонкости ведения бизнеса, предусмотрев при этом риски. Такой устав является самым верным союзником для организации.
Если вам требуется помощь в подготовке индивидуального устава, вы можете обратиться к высококвалифицированной команде юридической компании «Ляпунов Терехин и партнеры.
- Закрепить особый порядок увеличения уставного капитала
- Предусмотреть механизмы защиты от враждебных поглощений
- Установить ограничения на размер доли одного участника
- Определить порядок проведения заочного голосования
Создание индивидуального устава – трудоемкий процесс. Необходимо учесть все тонкости ведения бизнеса, предусмотрев при этом риски. Такой устав является самым верным союзником для организации.
Если вам требуется помощь в подготовке индивидуального устава, вы можете обратиться к высококвалифицированной команде юридической компании «Ляпунов Терехин и партнеры.
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Предыдущая статья
Как составить претензию поставщику по договору поставки?
Следующая статья
Споры о границах земельного участка