+7 499 112 42 22
info@slp-legal.ru
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Мы используем cookie, чтобы сделать ваш опыт использования нашего сайта лучше.
Продолжая использовать сайт, вы соглашаетесь с нашей Политикой в отношении файлов cookie.
Продолжая использовать сайт, вы соглашаетесь с нашей Политикой в отношении файлов cookie.
Договорились? Закрепите! Зачем бизнесу корпоративный договор?
Команда Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры»
21.11.2025
21.11.2025
Современная практика корпоративного управления все чаще использует корпоративные договоры как механизм согласования интересов участников компании. Корпоративный договор помогает участникам компании договориться о правилах взаимодействия и распределении полномочий. Такой инструмент особенно востребован в компаниях, где важно заранее определить порядок принятия решений. Ниже мы рассмотрим основные вопросы, которые возникают при заключении корпоративного договора.
Перейти к услугам:
Комплексная юридическая поддержка по корпоративному праву
Комплексная юридическая поддержка по корпоративному праву
Что такое корпоративный договор?
Корпоративный договор — это соглашение участников хозяйственного общества, в котором они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться от их осуществления (ст. 67.2 ГК РФ).
Цель такого договора состоит в согласовании поведения участников компании при принятии управленческих решений, распределении прибыли, определении политики развития общества, а также при выходе из состава участников или отчуждении долей (акций). Корпоративный договор может быть заключен в следующих формах: акционерные соглашения, договоры между участниками общества с ограниченной ответственностью, договоры между участниками холдингов, консорциумов и групп компаний, регулирующие порядок голосования и стратегическое управление.
Цель такого договора состоит в согласовании поведения участников компании при принятии управленческих решений, распределении прибыли, определении политики развития общества, а также при выходе из состава участников или отчуждении долей (акций). Корпоративный договор может быть заключен в следующих формах: акционерные соглашения, договоры между участниками общества с ограниченной ответственностью, договоры между участниками холдингов, консорциумов и групп компаний, регулирующие порядок голосования и стратегическое управление.
Кто может быть сторонами договора?
Участниками корпоративных договоров могут быть не только участники или акционеры общества, но и иные лица.
Рассмотрим следующие варианты:
Рассмотрим следующие варианты:
- Все участники или акционеры общества.
- Некоторые участники или акционеры общества. В этом случае действие положений договора распространяется только на них.
- Часть участников или акционеров и третье лицо – кредитор или иное лицо, имеющее к обществу интерес, охраняемый законом (например, инвесторы).
- Все участники или акционеры и третье лицо. Третьи лица, становясь стороной корпоративного договора, участниками общества не становятся.
Чем корпоративный договор отличается от устава?
Устав общества является учредительным документом общества и регламентирует основные стороны деятельности общества и распространяется на всех акционеров или участников. Он определяет органы управления общества и его полномочия.
Корпоративный договор, прежде всего, ограничен сторонами, заключившими его. Кроме того, законом прямо предусмотрено, что корпоративный договор не может изменять структуру органов общества и их компетенцию. В случае включения подобного рода условий, такие положения будут ничтожными.
Так, устав является конституирующим документом для общества, основой для всей деятельности, в то время как корпоративный договор лишь вносит определение порядка осуществления или условия для осуществления такой деятельности.
Корпоративный договор, прежде всего, ограничен сторонами, заключившими его. Кроме того, законом прямо предусмотрено, что корпоративный договор не может изменять структуру органов общества и их компетенцию. В случае включения подобного рода условий, такие положения будут ничтожными.
Так, устав является конституирующим документом для общества, основой для всей деятельности, в то время как корпоративный договор лишь вносит определение порядка осуществления или условия для осуществления такой деятельности.
О чем можно договориться?
К положениям корпоративного договора применяются правила, предусмотренные ст. 421 ГК РФ о свободе договора. Однако законом определен большой круг вопросов, которые можно предусмотреть в договоре, самыми распространенными на практике из них являются:
- Установить порядок голосования участников общества на общем собрании. Например, стороны могут договориться не включать определенные вопросы в повестку дня; предусмотреть, что все участники поддерживают предложения, внесенные конкретным участником, либо определить обязанность голосовать согласованно, закрепив процедуру предварительного согласования позиций и другие механизмы.
- Установить условия продажи доли (или ее части) при наступлении определенных обстоятельств или запрет на отчуждение доли (или ее части) до наступления или ненаступления определенного обстоятельства.
- Определить порядок внесения вкладов в уставный капитал или имущество общества, а также условия предоставления дополнительного финансирования — например, займов или кредитов участниками.
- Установить механизмы разрешения тупиковых ситуаций (дедлоков).
Как зарегистрировать корпоративный договор?
Форма корпоративного договора – простая письменная форма, нотариально удостоверять не нужно.
По общему правилу, корпоративный договор закрыт для доступа третьих лиц. В таком случае, корпоративный договор сохраняет конфиденциальность положений, в отличие от устава общества, доступного всем.
Регистрировать наличие корпоративного договора в ФНС не обязательно, однако есть одно исключение. Если в корпоративном договоре определен объем прав участников непропорционально долям или предусматривает ограничения на отчуждение долей, то такие сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого в течение 7 рабочих дней со дня заключения договора общество обязано подать соответствующее заявление в налоговую инспекцию по месту нахождения общества.
В любом случае, о факте заключения корпоративного договора стороны (в зависимости от условий соглашения) обязаны уведомить общество в течение 15 дней, при этом раскрывать его содержание не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Если вам требуется помощь в составлении корпоративного договора или разрешении споров, связанных с ним, обратитесь к профессиональной команде юридической компании «Ляпунов Терехин и партнеры».
По общему правилу, корпоративный договор закрыт для доступа третьих лиц. В таком случае, корпоративный договор сохраняет конфиденциальность положений, в отличие от устава общества, доступного всем.
Регистрировать наличие корпоративного договора в ФНС не обязательно, однако есть одно исключение. Если в корпоративном договоре определен объем прав участников непропорционально долям или предусматривает ограничения на отчуждение долей, то такие сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого в течение 7 рабочих дней со дня заключения договора общество обязано подать соответствующее заявление в налоговую инспекцию по месту нахождения общества.
В любом случае, о факте заключения корпоративного договора стороны (в зависимости от условий соглашения) обязаны уведомить общество в течение 15 дней, при этом раскрывать его содержание не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Если вам требуется помощь в составлении корпоративного договора или разрешении споров, связанных с ним, обратитесь к профессиональной команде юридической компании «Ляпунов Терехин и партнеры».
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Предыдущая статья
Как составить претензию поставщику по договору поставки?
Следующая статья
Споры о границах земельного участка