+7 499 112 42 22
info@slp-legal.ru
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Мы используем cookie, чтобы сделать ваш опыт использования нашего сайта лучше.
Продолжая использовать сайт, вы соглашаетесь с нашей Политикой в отношении файлов cookie.
Продолжая использовать сайт, вы соглашаетесь с нашей Политикой в отношении файлов cookie.
Входим в ключевые рейтинги России:
успешно защищаем интересы Вашего бизнеса
Закажите услугу или получите консультацию
17 лет успешно защищаем интересы Вашего бизнеса
17 лет
Нотариус при сделках с долями в ООО: что, когда и зачем
Команда Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры»
Любые изменения в составе участников ООО требуют правильного оформления. В большинстве случаев продажа, дарение или иной переход доли возможны только через нотариуса — иначе налоговый орган откажет в регистрации изменений. Ниже разберем, в каких ситуациях нотариальные действия обязательны и как проходит оформление сделки на практике.
Перейти к услугам:
Комплексная юридическая поддержка по корпоративному праву
Комплексная юридическая поддержка по корпоративному праву
Когда нотариальные действия с долями в ООО обязательны?
В законе об обществах с ограниченной ответственностью закреплено общее правило: сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Так, нотариальное заверение сделки обязательно при купле-продаже, дарении, наследовании, залоге доли, а также при выходе участника. При этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Однако из этого правила есть исключения. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях:
Нотариус фиксирует волю сторон, проверяет законность сделки и защищает участников от будущих споров. Кроме того, нотариус направляет сведения о сделке в ЕГРЮЛ, чтобы изменения официально учитывались.
Так, нотариальное заверение сделки обязательно при купле-продаже, дарении, наследовании, залоге доли, а также при выходе участника. При этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Однако из этого правила есть исключения. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях:
- перехода доли участника к самому ООО (например, при исключении участника из общества);
- перехода доли к обществу в результате выплаты ее стоимости кредитору участника
- решения суда о нарушении преимущественного права покупки.
- распределения доли, которая уже принадлежит обществу, между другими участниками или при ее последующей продаже — как самим участникам, так и третьим лицам.
Нотариус фиксирует волю сторон, проверяет законность сделки и защищает участников от будущих споров. Кроме того, нотариус направляет сведения о сделке в ЕГРЮЛ, чтобы изменения официально учитывались.
Как проходит процедура?
Нотариальное удостоверение сделки с долей в ООО проходит в несколько этапов. Рассмотрим их на самом популярном виде сделки: договоре купли-продажи.
1. Подготовительный этап
Проверяется: устав ООО на наличие ограничений, запретов; состав участников; размер и оплата доли, ее принадлежность к продавцу; наличие обременений (залог); семейное положение продавца и покупателя (если кто-то из участников в браке, то потребуется нотариально заверенное согласие супруга); соблюдение преимущественного права покупки доли.
2. Уведомление участников
Согласно требованиям закона, если у общества несколько участников, то при продаже доле, нотариус проверяет долю на предмет соблюдения преимущественного права: продавец доли должен предложить выкупить свою долю другим участникам путем направления нотариального заявления, если иные условия не установлены в уставе общества. Срок для реализации преимущественного права - 30 дней, если уставом не предусмотрено иное.
3. Обращение к нотариусу
На сделку необходимо подготовить основные документы:
Рекомендуем заранее связаться с нотариусом и передать ему комплект документов для предварительной проверки — это поможет избежать ошибок и сократить время оформления сделки. В зависимости от условий сделки нотариус может запросить дополнительные документы.
4. Нотариальное удостоверение сделки
Во время сделки нотариус проверяет законность сделки; разъясняет последствия отчуждения доли; удостоверяет договор; вносит сведения в реестр нотариальных действий.
5. Государственная регистрация изменений
Само удостоверение сделки происходит в день обращения, затем нотариус в течении 2 рабочих дней направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений, а после поступления такого заявления, налоговый орган в течение 5 рабочих дней регистрирует их. После сделки, сведения о новом покупателе появятся в ЕГРЮЛ.
Стоимость нотариальных действий зависит от типа сделки, поэтому стоимость удостоверения сделки лучше уточнить у нотариуса перед его посещением.
1. Подготовительный этап
Проверяется: устав ООО на наличие ограничений, запретов; состав участников; размер и оплата доли, ее принадлежность к продавцу; наличие обременений (залог); семейное положение продавца и покупателя (если кто-то из участников в браке, то потребуется нотариально заверенное согласие супруга); соблюдение преимущественного права покупки доли.
2. Уведомление участников
Согласно требованиям закона, если у общества несколько участников, то при продаже доле, нотариус проверяет долю на предмет соблюдения преимущественного права: продавец доли должен предложить выкупить свою долю другим участникам путем направления нотариального заявления, если иные условия не установлены в уставе общества. Срок для реализации преимущественного права - 30 дней, если уставом не предусмотрено иное.
3. Обращение к нотариусу
На сделку необходимо подготовить основные документы:
- паспорта сторон, СНИЛС;
- устав ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- документы, подтверждающие право на долю;
- согласия супругов (если доля — совместно нажитое имущество).
- свидетельство ОГРН (о гос. регистрации) или лист записи ЕГРЮЛ о создании общества;
- свидетельство ИНН Общества
Рекомендуем заранее связаться с нотариусом и передать ему комплект документов для предварительной проверки — это поможет избежать ошибок и сократить время оформления сделки. В зависимости от условий сделки нотариус может запросить дополнительные документы.
4. Нотариальное удостоверение сделки
Во время сделки нотариус проверяет законность сделки; разъясняет последствия отчуждения доли; удостоверяет договор; вносит сведения в реестр нотариальных действий.
5. Государственная регистрация изменений
Само удостоверение сделки происходит в день обращения, затем нотариус в течении 2 рабочих дней направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений, а после поступления такого заявления, налоговый орган в течение 5 рабочих дней регистрирует их. После сделки, сведения о новом покупателе появятся в ЕГРЮЛ.
Стоимость нотариальных действий зависит от типа сделки, поэтому стоимость удостоверения сделки лучше уточнить у нотариуса перед его посещением.
Частые ошибки при сделках с долями в ООО
На практике участники общества часто допускают следующие ошибки:
Неизбежным последствием таких ошибок становится отказ ФНС в регистрации изменений в ЕГРЮЛ или последующее оспариванию сделки в суде.
Если Вы столкнулись со сложностями при сборе и анализе документации для сделки с долей в ООО рекомендуем обратиться к высококвалифицированным специалистам юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры», которые быстро и эффективно помогут в решении проблемы.
Юридическая компания «Ляпунов Терехин и партнеры» поможет проанализировать устав общества, выявить корпоративные риски, а также полноценно сопроводить сделку у нотариуса и защитить интересы участника клиента.
- не проверен устав общества;
- не соблюдено преимущественное право покупки;
- отсутствует согласие супруга;
- доля оплачена не полностью;
- попытка регистрации сделки без нотариуса.
Неизбежным последствием таких ошибок становится отказ ФНС в регистрации изменений в ЕГРЮЛ или последующее оспариванию сделки в суде.
Если Вы столкнулись со сложностями при сборе и анализе документации для сделки с долей в ООО рекомендуем обратиться к высококвалифицированным специалистам юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры», которые быстро и эффективно помогут в решении проблемы.
Юридическая компания «Ляпунов Терехин и партнеры» поможет проанализировать устав общества, выявить корпоративные риски, а также полноценно сопроводить сделку у нотариуса и защитить интересы участника клиента.
Оставьте свои данные и мы Вам перезвоним!
Предыдущая статья
Как составить претензию поставщику по договору поставки?
Следующая статья
Споры о границах земельного участка